Tämä artikkeli koskee lähinnä varallisuusoikeudellisia sopimuksia, Sopimusoikeuden yleisiä periaatteita sovelletaan kuitenkin myös esimerkiksi avioehtosopimuksiin ja perinnön luovuttamiseen.
Suomen sopimusoikeuden yleiset periaatteet
Sopimusoikeuteen kuuluu yleisiä periaatteita, joista eräät ilmenevät lainsäädännöstä, mutta toiset eivät. Eräistä sopimustyypeistä on erikoislainsäädäntöä, kuten kiinteistön kaupasta. Eräitä sopimuksia koskevat riidat ratkaistaan yleisten periaatteiden ja kauppalain tai kuluttajansuojalain perusteella. Työsopimuksista on suuri määrä erikoislainsäädäntöä.
Tällä oikeudenalalla oikeuskäytännön merkitys on hyvin suuri.
Lähtökohtana on yksityisautonomia eli oikeusvaltiossa kaikille oikeustoimikelpoisille ihmisille ja oikeuskelpoisille yhteisöille kuuluva vapaus velvoittautua.
Päätäntävapaus antaa osapuolille mahdollisuuden valita itse, solmiiko sopimuksen vai ei. Sopimuskumppanin valitsemisen vapaus antaa osapuolen valita, kenen kanssa sopimuksensa solmii.
Sisältövapaus takaa osapuolille mahdollisuuden päättää vapaasti esim. hinnasta ja muista sopimusehdoista. Muotovapaus tarkoittaa, että sopimus voi olla tilanteesta riippuen suullinen tai kirjallinen (vrt. kuitenkin keskiset poikkeukset esim. maakaari ja testamentti). Lisäksi sopimuksilla on purkuvapaus, sopimuksesta saa irtautua, mutta irtautuminen sopimuksesta vastoin toisen sopijapuolen tahtoa voi olla sopimusrikkomus, joka johtaa vahingonkorvausseuraamukseen.
Nämä vapaudet tarkoittavat sitä, että viranomainen antaa tarvittaessa tukea oikeuden toteuttamisessa. Jos henkilö toimii vastoin sopimusta - esimerkiksi vuokralainen jättää vuokramaksunsa rästiin - loukattu osapuoli haastaa hänet oikeuteen ja tuomioistuin antaa maksutuomion ja ehkä häädön, jotka ulosotto panee täytäntöön.
Sopimusoikeus jaetaan yleisiin oppeihin ja erinäisiin sopimuksiin. Edellinen koskee yleisesti kaikkia sopimuksia; jälkimmäinen koskee sopimustyyppejä, jotka poikkeavat toisistaan paljonkin.
Sopimuksen syntyminen
Sopimuksen solmimisesta säädetään yleisesti Oikeustoimilaissa (laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista). Sopimus syntyy, kun on annettu tarjous ja siihen on saatu hyväksyvä vastaus. Vastaus joka poikkeaa tarjouksen ehdoista tulkitaan uudeksi tarjoukseksi.
Suullinen sopimus on sitova, ellei toisin ole määrätty. Kirjallisia sopimuksia käytetään etenkin todistelutarkoituksessa eli jotta sopimuksen sisältö voitaisiin selvittää jälkikäteen.
Ennen varsinaisen sopimuksen syntyä on voitu tehdä neuvotteluvaihetta koskevia sopimuksia, kuten esisopimuksia. Niissä tarkat ehdot sovitaan myöhemmin, mutta osapuolet kuitenkin sitoutuvat tekemään sopimuksen. Neuvottelutarjoukset eivät yleensä sido esittäjäänsä, jos ne eivät johda sopimukseen. Sellaisia ovat tyypillisesti sovintotarjoukset.
Ns. culpa in contrahendo -oppi tarkoittaa vahingonkorvausvastuuta, joka syntyy sopimusneuvottelujen sille osapuolelle, jonka aiheutuksesta sopimusta ei syntynyt. Tämä vastuutyyppi on poikkeus. Tuottamus sopimuksen täyttämisessä on culpa in contractu.
Käytännössä hyvin tavallisia ovat standardisopimukset, joissa toisella osapuolella ei yleensä ole mahdollisuutta neuvotella sopimuksen ehdoista. Esimerkki: postimaksu tai lentolippu. Asiakas joko hyväksyy kuljetajan ehdot sellaisinaan tai vetäytyy hankkeesta.
Edustus
Sopimuksen voi tehdä toisen henkilön puolesta tätä sitovasti valtuutuksen nojalla. Valtakirja on yleensä kirjallinen, mutta suullinenkin valtuutus on pätevä. Asemavaltuutus liittyy henkilön asemaan. Myymäläapulaisella on oikeus kauppiasta sitovasti tehdä sopimuksia eli myydä tavaraa. Prokura oli ennen suhteellisen tavallinen jatkuvan valtuutuksen muoto.
Oikeushenkilön edustuksesta on laissa yksityiskohtaisia sääntöjä, joiden sisältö ilmenee yleensä kaupparekisteristä: kuka 'saa kirjoittaa yhtiön nimen'. Sopimuksen merkityksestä ja laajakantoisuudesta riippuen joskus osakeyhtiön puolesta toimii kuka tahansa toimihenkilö, joskus hallituksen jäsen, joskus hallitus, joskus hallitus yhtiökokouksen siihen oikeuttamana. Osakeyhtiön osakkaalla ei ole oikeutta toimia yhtiön puolesta.
Valtuutukseen liittyy kelpoisuus eli näkyvä, havaittava oikeus toimia toista velvoittavasti. Toimivalta on eri asia. Se voi johtua valtuutetun asemasta ja näkyä valtakirjasta, mutta siihen sisältyvät vain ohjeet, jotka ehkä eivät ole tulleet muiden tietoon. Esimerkki: saat huutaa tämän kiinteistön pakkohuutokaupassa minulla korkeintaan tähän hintaan.
Oikeustoimilain 11 §:n mukaan oikeustoimi, jonka joku tekee kelpoisuutensa rajoissa mutta toimivaltansa ylittäen, sitoo valtuuttajaa, jos toinen osapuoli ei tiennyt eikä hänen pitänytkään tietää toimivallan ylityksestä. Kysymyksessä on vilpittömän mielen suoja, joka edellyttää perusteltua vilpitöntä mieltä: ei pitänytkään tietää. Esimerkki: alle 18-vuotias ostamassa 'laskuun' uutta moottoripyörää isänsä kustannuksella. Myyjän pitää tietää, että ellei kysymyksessä ole käteiskauppa, kirjallinen selvitys on tarpeen.
Sopimuksen lakkaaminen
Sopimuksen tekovaiheessa on usein sovittu sopimuksen lakkaamisen edellytyksistä. Esimerkiksi huoneenvuokrasopimus tehdään olemaan voimassa yhden vuoden tai toistaiseksi siten että se lakkaa yhden kuukauden kuluttua irtisanomisesta.
Sopimusta ei saa purkaa ilman perusteltua aihetta, sillä seurauksena voi olla vahingonkorvausvelvollisuus. Perusteltu aihe on esimerkiksi suorituksen mahdottomuus, kuten force majeure eli voittamaton este. Tällainen sopijapuolten tahdosta riippumaton tapaus, kuten tulipalo tai vakava luonnonilmiö, johtaa suoritusten palauttamiseen puolin ja toisin. Esimerkki: henkilö ostaa mökkiloman Lapista, mutta lomakohde tuhoutuu tulipalossa.
Sopimusrikkomus johtaa mm. kauppalain säännösten mukaan sopimusen purkamiseen. Sopimusrikkomus on sopijapuolen vastuulla oleva seikka, usein tavaran virhe tai suorituksen viivästyminen. Sopimusoikeudessa on tapana puhua tuottamuksesta, joka tarkoittaa melkein samaa kuin varomattomuus. Ero yleiseen kielenkäyttöön on ns. objektiivinen standardi. Henkilö laiminlöi toimia tavalla, jolla kuka tahansa toinen hänen asemassaan ollut henkilö olisi toiminut. Auton korjattavakseen ottanut syyllistyy tuottamukseen, jos hän jättää auton lukitsemattomana ulkosalle, ja varas vie sen. Puolustukseksi ei kelpaa, että kukaan ei ole ennen anastanut korjattavaa autoa. Huolellinen henkilö ei jätä autoa lukitsemattomana.
Pätemättömyys
Sopimusehdot voivat olla pätemättömiä, jos toisen osapuolen oikeutta toimia ja päättää sopimuksesta vapaasti on rajoitettu. Pätemättömyys voi perustua ensinnäkin vahvoihin väitteisiin, joita ovat esimerkiksi törkeä pakko (henkeen tai terveyteen kohdistuva uhkaus) tai toisen osapuolen vajaavaltaisuus. Heikkoja väitteitä ovat mm. lievä pakko (maineeseen tai kunniaan kohdistuva uhkaus), kiristys ja petollinen viettely. Jako vahvoihin ja heikkoihin väitteisiin tarkoittaa, että kun sopimuksen kohde on joutunut sivulliselle (kolmannelle henkilölle), vahvaan perusteeseen voi vedota tehokkaasti, vaikka sivullinen ei olisi lainkaan selvillä asiasta. Heikko peruste sen sijään väistyy, jos sivullinen on saanut esineen hallintaansa vilpittömässä mielessä.
Sopimus on julistettavissa pätemättömäksi myös silloin, kun se on tehty olosuhteissa, joista tietoisen olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota niihin. Tämä oikeustoimilain 33 §:n sääntö on Suomen lain vastine monien muiden maiden väljemmin muotoilluille sovittelu- ja pätemättömyysperusteille (Ruotsin tro poch heder, Saksan Treu und Glauben, Ranskan l'abus de droit.
Sopimuksen mitättömyys on eri asia kuin pätemättömyys. Mitättömyys on yleensä alkuperäistä. Esimerkiksi kaksi kymmenvuotiasta eli oikeustoimikelpoista tekee sopimuksen. Se on oikeudellisesti mitätön ja pysyy sellaisena. Laki kieltää tiettyjä sopimuksia. Esimerkiksi sopimus avioliiton solmimisesta on mitätön, koska ei ole ajateltavissa, että ulosottoviranomainen olisi pakottamassa ihmistä vihille.
Pätemättömyyden ohella puhutaan usein sopimuksen tehottomuudesta, jolla tarkoitetaan jokseenkin samaa.
Vilpittömän mielen suoja
Oikeustoimilaki ja velkakirjalaki sisältävät eräiden muiden lakien ohella keskeiset säännöt tilanteista, joissa poiketaan aikaprioriteetin säännöstä. Yleensä esimerkiksi kahdelle myynnissä aikaisemmin tehty oikeustoimi pitää ja myöhempi oikeustoimi väistyy. Vilpittömän mielen suojan perusteella tarkoin määritellyissä tilanteissa tapahtuu kuitenkin ekstinktio, jolloin myöhempi sopijapuoli saa oikeuden sopimuksen kohteeseen ja aikaisempi oikeus väistyy.
Vilpittömän mielen suojan edellytykset ovat esineen hallinta ja perusteltu vilpitön mieli. Lisäksi saajalla on oltava järkevä peruste pitää itseään sopijapuolena. Esineen löytäjä ei saa vilpittömän mielen suojaa mutta sitä vastoin vilpin kohteeksi joutunut ostaja saa.
Edellytystä on tapana kuvata esimerkillä. Henkilö, joka ostaa yöllä tuntemattomalta henkilöltä edullisesti arvoesineen ei ole perustellussa vilpittömässä mielessä. Henkilö joka ostaa kultasepänliikkeestä käypään hintaan arvoesineen, joka olikin jätetty sinne vain arvioitavaksi, on vilpittömässä mielessä.
Suomen laissa - monista muista maista poiketen - on tärkeä poikkeus säännöstä. Jos esine on joutunut pois oikealta omistajaltaaan hallintaan kohdistuvalla rikoksella eli näpistyksen, varkauden, ryöstön tai kiristyksen johdosta, se on luovutettava lunastuksetta eikä vilpittömän mielen suojaa ole. (Asetus rikoslain voimaanpanemisesta 11 §).
Kiinteistöoikeudessa sama julkisvaikutus, joka hallinnalla on irtaimissa esineissä, toteutuu kirjaamisella, kuten lainhuudolla. Immateriaalioikeudessa ei tunneta vilpittömän mielen suojaa.
Tärkeä mutta hiukan monimutkainen vilpittömän mielen suoja jaotellaan oikeustieteessä usein yleiseen sivullissuojaan ja maksusuojaan. Viimeksi mainittu tulee ajankohtaiseksi kun esimerkiksi velasta vaaditaan suoritusta toiseen kertaan velkakirjalaki.
Kohtuuttomat sopimusehdot
Sopimusoikeuden lähtökohta on usein toisteltu periaate pacta sunt servanda - sopimukset on pidettävä. Siksi sopimuksen osoittautuminen osapuolelle epäedulliseksi ei johda sen muuttamiseen tuomioistuimessa.
Oikeustoimilain 36 §:n mukaisesti sopimusta voidaan kuitenkin kohtuullistaa jättämällä se kokonaisuudessaan tai osin vaikutuksetta. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, sopimusta tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Tyypillisesti elinkeinonharjoittajien välisen sopimuksen muuttaminen tuomioistuimessa on harvinaista, kun taas sopimusta, jossa ovat mukana kuluttaja ja elinkeinonharjoittaja, sovitellaan helpommin. Asiasta on kuluttajansuojalaissa erikoismääräykset.
Mahdollisuus sopimusten sovitteluun sisältyy EU:n velvoittavaan lainsäädäntöön.
Erinäiset sopimukset
Monet sopimustyypit ovat erikoistuneet niin pitkälle, ettei niiden merkitys aukea yleisten oppien perusteella. Sellaisia ovat vakuutussopimukset, joista on runsaasti lainsäädäntöä ja kuljetussopimukset. Pankkitoiminnassa ja luotonannossa on runsaasti hyvinkin mutkikkaita järjestelyjä, joista vanhimmat erikoislainsäädännön kohteet olivat vekseli ja shekki. Tavallisille kansalaisille tutut pankkikortit ja luottokortit aiheuttavat usein sopimusoikeudessa keskeisen takautumisoikeuden ongelman: jos joku joutuu maksamaan suorituksen toisen puolesta, hänellä on kenties oikeus saada kolmannelta korvaus.
Taustaa
Sopimus on monissa kulttuureissa rituaali, jonka pätevyys edellyttää tarkkaa muotojen noudattamista. Tässä mielessä avioliittoon vihkiminen on edelleen meilläkin rituaalinen sopimus. Myös omassa oikeusperinteessämme kiinteistönkauppaan liittyi valan vannomista, lukuisien todistajien läsnäolo ja vastaavaa. Yleisen, periaatteessa kaikille aikuisille avoimen sopimusoikeuden läpimurto tapahtui oikeastaan vasta 1800-luvulla. Seuraavan vuosisadan lopulla erilaiset standardisopimukset ja anglosaksisen mallin mukaan lisensseiksi kutsut yksipuolisesti asetetut sopimusehdot alkoivat hallita.Luultavasti sopiminen ja sopimusvapaus ovat läheistä sukua tasa-arvon ja demokratian aatteille; varhaiset tulkinnat yhteiskunnasta perustuivat kuviteltuun yhteiskuntasopimukseen eli vapaiden henkilöiden - silloin miesten - vapaaehtoiseen liittoutumiseen itse määrääminsä ehdoin vaihtoehtona perinteisille hallitsijoille. Tämä ajattelu ja samoi uudenaikasien sopimusoikeuden periaatteet näkyvätkin hyvin selvästi Yhdysvaltojen ja Ranskan 1700-luvun lopun vallankumousten julistuksissa. Vastaavasti välttämätön maareformi, Suomessa torpparivapautus edellyttivät lainsäätäjän kajoamista sopimuksiin määräämällä maanvuokraajille mahdollisuuden lunastaa tila omakseen, vaikka omistaja olisi vastustanut sitä. Nykyaikaisen sopimusoikeuden joustavat elementit, kuten sovittelumahdollisuus, ovat puolestaan selvästi yhteydessä ensimmäistä maailmansotaa seuranneisiin suurinflaatioihin, jotka tuhosivat todellisen sopimuspohjan. Skandinaviassa onkin usein puhuttu edellytyksistä, joiden pettäminen voi johtaa sopimussidonnaisuuden raukeamiseen. Tällainen edellytys on eri asia kuin sopimuksen ehto, esimerkiksi purkava ehto, jonka nojalla sopijapuolella on madollisuus vetäytyä sopimussidonnaisuudesta.
Suomessa jopa lakimiehet nojautuvat nykyisin välillä liiaksi amerikkalaiseen sopimusoikeuteen (law of contracts), joka lopultakin eroaa varsin paljon meillä noudatettavista säännöistä. Suomessa velvoiteoikeus tukeutuu oikeustoimilakiin, ja alan suurimpia auktoriteetteja ovat eräissä tapauksissa vuosikymmeniä sitten julkaisseet skandinaaviset kirjoittajat.
Kirjallisuutta
- Grönfors, Kurt: Avtal och omförhandling. Stockholm, 1995, ISBN 91-88384-62-4
- Grönfors, Kurt: Avtalsgrundande rättsfakta. Stockholm, 1993, ISBN 91-88384-12-8
- Grönfors, Kurt: Avtalslagen (under medverkan av Rolf Dotevall). 3. uppl. Stockholm, 1995, ISBN 91-38-50393-X
- Hellner, Jan: Speciell avtalsrätt.1-2 Stockhoilm 1989-1985
- Hemmo, Mika: Sopimusoikeus I-III Helsinki 2003-2006 ISBN 952-14-0530-9
- Kaisto, Janne: Sopimusvapaus, laki ja maksusuoja : varallisuusoikeudellinen tutkimus yksityisautonomiasta systemaattisena ja aineellisena lähtökohtana etenkin hyvässä uskossa tehdyn suorituksen velvoitteesta vapauttavaa vaikutusta silmällä pitäen. Helsinki, 2001. ISBN 952-14-0394-2
- Taxell, Lars-Erik: Avtal och rättskydd. Turku, 1972.
